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六部门重磅。
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局校正发布《番邦投资者对上市公司计策投汉典理办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的凯旋实施，六部门意象司局负责东谈主就《办法》意象问题答记者问。
一、问：《办法》的校正布景和意旨是什么？
答：党的二十大叙述指出，要“坚握高水平对外怒放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展相貌”，要“健全本钱商场功能，莳植径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品商场、业绩商场、本钱商场、劳务商场等对外怒放”“莳植外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院方案部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，深刻商榷鼓吹校正《办法》。
计策投资是特定番邦投资者径直赢得并中弥远握有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者计策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计计策投资600多家上市公司，为促进我国本钱商场健康发展发扬了积极作用。
连年来，跟着我国经济握续健康发展、改变怒放进一步深化，证券商场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况兼，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或校正，关联监管轨制发生了紧要调治，亟须根据新处所对《办法》进行校正完善。带领更多优质外资投朝上市公司，既粗略促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、本钱商场健康踏实发展。同期，我国证券商场监管制过活益完善，为灵验退缩风险提供了轨制保险。在校正经过中，咱们向社会公开征求了意见，并通过茶话会等方式宽泛听取意象机构、民众学者等意见。总体上，各方大齐接待校正《办法》，并冷漠了具体修改建议。咱们对各方冷漠的意见建议进行了老成商榷，校正并发布了新的《办法》。
二、问：校正后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司计策投资，能否先容一下意象情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩掀怒放，支握弥远投资、价值投资，退缩化解风险为原则，深刻商榷校正优化《办法》。校正后的《办法》主淌若从五方面捏造了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券商场渠谈，发扬计策投资渠谈引资后劲，荧惑外资开展弥远投资、价值投资：
一是允许番邦当然东谈主实施计策投资。原《办法》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施计策投资，番邦当然东谈主不可实施投资。本次校正与《中华东谈主民共和外洋商投资法》保握一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者边界，允许其对上市公司实施计策投资。
二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有钞票总数不低于1亿好意思元或料理的境外实有钞票总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多弥远资金，本次校正允洽捏造了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施计策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求捏造为实有钞票总数不低于5000万好意思元或者料理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则如故要求其实有钞票总数不低于1亿好意思元或者料理的实有钞票总数不低于5亿好意思元。
三是增多要约收购这一计策投资方式。原《办法》章程的计策投资方式仅包括定向增发和合同转让两种方式。根据《中华东谈主民共和国证券法》关联章程和证券商场内容情况，这次校正增多允许番邦投资者以要约收购方式实施计策投资。
四所以定向刊行、要约收购方式实施计策投资的，允许以境外非上市公司股份算作支付对价。原《办法》并无波及跨境换股的关联章程，计策投资算作并购的一种至极情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的章程》关联要求。《对于番邦投资者并购境内企业的章程》章程，以跨境换股形势并购境内企业的，算作支付本事的股权应当是境外上市公司股权。本次校正，为诱导番邦投资者概括运用现款、股权等多种方式计策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期斟酌到定向刊行、要约收购已有监管规定保险交游公允，咱们对跨境换股实施分类料理。对于以定向刊行、要约收购方式实施的计策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是允洽捏造握股比例和握股锁如期要求。原《办法》章程，番邦投资者对上市公司初度计策投资赢得的上市公司股份比例应当在10%以上，况兼赢得的股份在三年内不得转让。本次校正，合并证券商场监管规定，咱们取消以定向刊行方式实施计策投资的握股比例要求，将以合同转让、要约收购方式实施计策投资的握股比例要求从10%捏造至5%；允洽放宽握股锁如期要求，同期坚握计策投资的中弥远投资属性，将番邦投资者的握股锁如期由不低于3年调治为不低于12个月，如果其他章程对锁如期有更弥远限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购料理办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十九条关联要求），则需要稳健关联章程。
三、问：校正后的《办法》对加强监管和退缩风险作出了章程，能否先容一下意象情况？
答：党中央、国务院高度深爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进本钱商场健康踏实发展。咱们在新的《办法》中着力构建商场自律、政府监管、社会监督互为撑握的协同监管相貌，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外怒放的同期，切实堵塞料理错误，退缩化解风险，守住国度安全底线。
一是压实中介机构背负。要求聘用中介机构就计策投资是否合规出具专科意见，中介机构经尽责访谒以为分歧规的，证券登记结算机构不予办理关联手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等章程处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过火一致行动东谈主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）所有握有上市公司股份情况，退缩多方式握股超出股比已矣或赢得限定权。违背负面清单的，由意象部门给以处理。
二是章程投资者在信息透露时不错作出合规容或。番邦投资者在履行信息透露义务时，应当对计策投资是否稳健《办法》一并进行透露，并不错应关联方要求对合规计策投资作出容或，若违纪则自发在一如时代不专揽表决权、不质押股份等。
三是与外商投资安全审查轨制衔尾。番邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关联章程进行安全审查。
四是与反把持审查规定衔尾。计策投资达到方针者蚁合模范的，应当呈报反把持审查。组成方针者蚁合，且达到国务院章程的呈报模范的，方针者应当预先向国务院反把持法则机构呈报，未呈报的不得实施蚁合。
五是增多商务足下部门的行政处罚章程。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务足下部门还不错对违背《办法》关联章程的行动进行行政处罚。
四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也便是新三板进行计策投资？
答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施计策投资不错参照适用《办法》。
五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要稳健《办法》章程？
答：否，但需稳健证券商场关联监管规定要求。
六、问：《办法》出台后，已实施计策投资的番邦投资者锁如期是否相同捏造？
答：锁如期不捏造。为复旧投资关系的踏实，保险证券商场投资者利益，已实施计策投资的番邦投资者，应按照其原有容或，连接按原《办法》章程执行3年锁如期要求。
七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册料理办法》中“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？
答：不错。番邦投资者以“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当投诚《办法》关联要求外，还应当稳健中国证监会的章程及关联监管要求。
八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司计策投资是否还需要报商务部门审批并赢得批复？
答：不需要。《中华东谈主民共和外洋商投资法》实施后，全面取消了商务足下部门对外商投资企业援助、变更的审批和备案，商务足下部门不再对计策投资事项审批。实施计策投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息叙述办法》的要求，履行信息叙述义务，真确、准确、齐全透露和报送投资信息。
附：《番邦投资者对上市公司计策投汉典理办法》
第一条 为了推动高水平对外怒放，更纵情度诱导和利用外资，引进境外资金和料理教化，改善上市公司处分结构，带领番邦投资者对上市公司有序范例实施计策投资，珍摄证券商场规范，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法例，制定本办法。
第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、合同转让、要约收购以及国度法律法例章程的其他方式赢得并中弥远握有上市公司A股股份的行动（以下简称计策投资），适用本办法。
第三条 本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。
本办法所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 计策投资应当恪守以下原则：
（一）投诚国度法律、法例，不得危害国度安全和社会全球利益；
（二）坚握公开、自制、自制的原则，珍摄上市公司过火股东的正当权益，继承政府、社会公众的监督，适用中国法律，着力中国的司法和仲裁统辖；
（三）开展中弥远投资，珍摄证券商场的正常规范，不得炒作；
（四）不得妨碍自制竞争，不得摒除、已矣竞争。
第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单章程回绝投资边界的上市公司进行计策投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单章程已矣投资边界的上市公司进行计策投资，应当稳健负面清单章程的股权要求、高档料理东谈主员要求等已矣性准入荒谬料理要领。
第六条 番邦投资者应当稳健以下条款：
（一）照章援助、方针的番邦企业或者其他组织，财务稳健、资信邃密且具有进修的料理教化，有健全的处分结构和邃密的内限定度，方针行动范例；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才气；
（二）实有钞票总数不低于5000万好意思元或者料理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总数不低于1亿好意思元或者料理的实有钞票总数不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织援助未满3年的，自援助之日起计。
番邦企业或者其他组织实有钞票总数或者料理的实有钞票总数不稳健前款第（二）项章程的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）稳健前款章程的条款的，不错依据本办法进行计策投资；此时，该全资投资者应作出容或，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对意象投资行动共同承担背负。
第七条 番邦投资者以其握有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份算作支付本事对上市公司实施计策投资的，还应当稳健以下条款：
（一）境外公司照章援助，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过火料理层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；计策投资通过合同转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；
（三）稳健《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督料理机构、证券交游所、证券登记结算机构的关联章程；
（四）稳健国度对外投汉典理意象章程，完成关联手续。
第八条 番邦投资者进行计策投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的稳健《中华东谈主民共和国证券法》章程的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。
计策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该计策投资是否稳健本办法第六条、第七条、第十条第二款章程，作尽责访谒；上市公司聘用中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否稳健本办法第五条，作尽责访谒。
计策投资通过合同转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否稳健本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款章程，作尽责访谒。
第九条 中介机构应当出具叙述，就前述内容逐项发标明确的专科意见，并给以透露。
中介机构应当在专科意见中，分歧说明番邦投资者过火一致行动东谈主赢得并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条波及的方式。
第十条 番邦投资者通过计策投资方式赢得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不稳健本办法第六条、第七条章程的番邦投资者通过罪戾述说等方式违纪实施计策投资的，在其采选要领兴盛相应条款前及兴盛相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者关联方要求作出不可变更或者铲除的公开容或：如计策投资不稳健本办法第四条、第五条、第六条、第七条章程条款，通过罪戾述说等方式违纪实施计策投资，在兴盛相应条款前及兴盛相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份专揽表决权或者对表决施加影响。
《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构章程、证券交游所规定对股份限售期有更弥远限要求的，从其章程。
第十一条 计策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错算作上市公司董事会提前细办法刊行对象认购新股，或者算作通过竞价方式细办法刊行对象认购新股。
第十二条 番邦投资者算作上市公司董事会提前细办法刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下法子办理：
（一）上市公司与番邦投资者坚定定向刊行的合同；
（二）上市公司董事默契过向番邦投资者定向刊行新股的关联决议，透露本次计策投资是否稳健本办法章程的条款；
（三）上市公司股东默契过向番邦投资者定向刊行新股的意象决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券交游所章程履行注册法子，赢得注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务足下部门报送投资信息。
第十三条 番邦投资者算作通过竞价方式细办法刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下法子办理：
（一）上市公司董事会、股东默契过定向刊行新股的意象决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券交游所章程履行股票刊行的注册法子，赢得注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者坚定定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务足下部门报送投资信息。
第十四条 计策投资通过合同转让方式实施的，番邦投资者赢得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：
（一）上市公司按照法律法例和公司规定则程履行意象里面法子；
（二）转让方与番邦投资者坚定股份转让合同；
（三）转让两边向证券交游所办理股份转让阐述手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按照意象章程办理手续完成合同转让后，番邦投资者或者上市公司向商务足下部门报送投资信息。
第十五条 计策投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购叙述书纲要；
（二）番邦投资者、上市公司及关联方按照法律法例和国务院证券监督料理机构、证券交游所的关联章程履行叙述、公告等法子；
（三）番邦投资者向证券交游所办理股份转让阐述手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时守护、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按照意象章程办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务足下部门报送投资信息。
第十六条 番邦投资者对上市公司实施计策投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构、证券交游所的关联章程履行信息透露过火他法界说务。
番邦投资者进行计策投资组成上市公司收购及关联股份权益变动的，编制的权益变动叙述书、要约收购叙述书过火纲要、上市公司收购叙述书过火纲要中应当透露该计策投资是否波及外商投资准入负面清单，是否稳健本办法第五条、第六条、第七条章程的条款。
第十七条 番邦投资者实施计策投资波及证券登记结算意象事项，应当按照证券登记结算意象章程办理关联手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理关联手续时，应当提交身份说明、中介机构叙述、股票刊行注册文献或者股份转让阐述文献等材料；属于本办法第七条章程情形的，还应当提交已完成对外投资意象手续的说明材料。
未提交前款章程的材料或者提交的中介机构叙述以为计策投资不稳健本办法关联章程的，证券登记结算机构不予办理关联手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置改变前握有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者苦求为其开立证券账户。
第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过计策投资赢得的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度意象章程转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者圆寂或者法东谈主阻隔、司法扣划等原因需转让上述股份的，在投诚《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督料理机构、证券交游所、证券登记结算机构关联章程前提下，按照国度意象章程办理。
除对所投资的上市公司连接进行计策投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因计策投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在番邦投资者对上市公司完成计策投资后，番邦投资者握股比例变化累计超过5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务足下部门报送投资信息。
第二十条 计策投资波及本办法第六条第二款章程的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当稳健本办法第十条对于限售期的章程，新的受让方仍应当稳健本办法所章程的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权力和义务，并照章履行信息透露等义务。
第二十一条 番邦投资者计策投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当投诚国有钞票料理的关联章程。
第二十二条 番邦投资者计策投资组成方针者蚁合，且达到国务院章程的呈报模范的，方针者应当预先向国务院反把持法则机构呈报，未呈报的不得实施蚁合。
第二十三条 番邦投资者实施计策投资波及外汇料理意象事项，应当按照外汇料理意象章程办理关联的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。
第二十四条 计策投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向商场监督料理部门苦求办理登记注册手续。
第二十五条 计策投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度意象章程办理，并继承税务足下部门照章实施的监督搜检。
第二十六条 番邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关联章程进行安全审查。
第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行计策投资的，还应当稳健国度对于外商投资金融机构的关联章程。
第二十八条 行政机关过火责任主谈主员必须以身许国、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责经过中瞻念察的贸易奥密应当照章给以守密，不得露出或者罪人向他东谈主提供。
第二十九条 不稳健本办法第四条、第五条、第六条、第七条章程的番邦投资者，通过罪戾述说等方式违纪实施计策投资的，商务足下部门可照章给以告诫或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。
第三十条 商务足下部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息叙述办法》等关联章程，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息叙述义务的情况实施监督搜检。对于未按照章程报送投资信息的，照章给以处理。
第三十一条 番邦投资者的投资行径违背外商投资准入负面清单的，由意象部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》及关联章程给以处理。
第三十二条 中介机构未戮力尽责，所制作、出具的文献有罪戾纪录、误导性述说或者紧要遗漏的，由国务院证券监督料理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及关联章程给以处理。
第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当投诚国度意象章程：
（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票商场互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市赢得的上市公司股份；
（四）稳健国务院证券监督料理机构意象章程的番邦当然东谈主在二级商场买卖上市公司股份或者通过股权引发赢得上市公司股份。
第三十四条 番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施计策投资的，参照本办法办理。
第三十五条 香港荒谬行政区、澳门荒谬行政区、台湾地区投资者，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实施计策投资的，参照本办法办理。
第三十六条 本办法自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇料理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司计策投汉典理办法》）同期废止。
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